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Política de Anticorrupção

1. OBJETIVO, DESTINATÁRIOS E ABRANGÊNCIA 

  • 1.1. O objetivo desta Política é o estabelecimento de regras e diretrizes para todos os colaboradores das empresas do Grupo São Geraldo, seus diretores, estagiários, Conselho de Administração, prestadores de serviços, fornecedores e partes relacionadas, a menos que, por exigência de legislação supervenientes, normas mais restritivas venham a ser desenvolvidas.
  • 1.2. Tais regras são baseadas em melhores práticas de Conformidade, bem como na legislação nacional, em especial na Lei 12.846/13 (Lei Anticorrupção) e no Decreto nº 8.420/15, podendo ainda ser alterada para contemplar regras de âmbito internacional caso as dinâmicas desenvolvidas pelas empresas do Grupo justifiquem tal iniciativa.
  • 1.3. Os terceiros deverão seguir as dinâmicas aqui estabelecidas, devendo os mesmos serem informados através de comunicação formal sobre o estabelecimento destas normativas, podendo, inclusive, serem criados aditivos contratuais que expressem essas novas circunstâncias. Todos os contratos a serem celebrados a partir da data da aprovação desta Política devem conter cláusulas que resguardem a aplicação de suas regras.

2. OBRIGAÇÕES DOS EXECUTIVOS, GESTORES E COLABORADORES

  • 2.1. Os executivos, gestores e colaboradores devem comprometer-se com o Programa de Conformidade, o apoiando de forma visível e inequívoca, bem como disseminando os valores, princípios e definições contidas nesta Política.
  • 2.2. A participação nas atividades desenvolvidas pelo Programa de Conformidade e o compromisso com as tarefas desenvolvidas nessas oportunidades constitui uma das expressões do apoio inequívoco.
  • 2.3. A não criação de obstáculos ou de situações que possam comprometer o desenvolvimento das atividades do Programa de Conformidade no combate à corrupção é essencial para que esse apoio seja efetivo.
  • 2.4. Todos devem conhecer as regras contidas tanto no Código de Conduta quanto nesta Política, estando sempre pronto para compartilhar tais conhecimentos e instruir todos na busca de comportamentos éticos.
  • 2.5. Todos devem colaborar com as investigações internas ou de órgãos fiscalizadores externos, sempre sob o assessoramento dos Departamentos Jurídico, de Conformidade e de outras áreas envolvidas no caso.
  • 2.6. Deve-se reportar, obrigatoriamente, toda e qualquer situação de risco ou suspeita de Corrupção, Fraude ou outra violação ao Código de Conduta e demais políticas internas, a ocorrência ao Canal de Denúncias, independentemente do cargo ou situação de quem a tenha praticado.
  • 2.7. Deve-se interromper prontamente atividades assim que forem detectadas quaisquer irregularidades em sua execução e caso haja qualquer dúvida acerca da regularidade das atividades em andamento, o Departamento de Conformidade deve ser consultado, podendo, ainda, o Canal de Denúncias ser utilizado para este fim.
  • 2.8. A manutenção adequada de registros financeiros, contábeis e documentação de controles internos que estejam sob sua responsabilidade é essencial para o efetivo desenvolvimento das atividades do Programa de Conformidade no combate à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro.

3. FUNÇÕES DO DEPARTAMENTO DE CONFORMIDADE

  • 3.1. Coordenar, implementar e atualizar o Programa de Conformidade do Grupo São Geraldo, bem como fiscalizar o seu cumprimento, de acordo com a legislação aplicável e com as características e riscos inerentes às atividades das empresas do Grupo, garantindo o seu constante aprimoramento e efetividade.
  • 3.2. Prevenir, detectar e remediar, com auxílio das demais departamentos das empresas do Grupo, atos de corrupção, fraude, lavagem de dinheiro e outras violações ao Código de Conduta.
  • 3.3. Promover a cultura da ética, integridade e melhores práticas, tanto dentro do ambiente de trabalho quanto perante todos que se relacionam com as empresas do Grupo, tais como clientes, terceiros, acionistas e Poder Público e tomadores de recursos para projetos sociais, patrocínios, doações e contribuições.
  • 3.4. Orientar os gestores e executivos do Grupo, em matérias relacionadas ao cumprimento de leis e políticas internas relacionadas ao Programa de Conformidade, bem como reportar questões relacionadas ao Programa e a sua evolução.
  • 3.5. Orientar o comportamento dos colaboradores e terceiros em relação aos valores e diretrizes do Grupo, com a elaboração e aprimoramento do Código de Conduta, políticas e demais regras internas relacionadas ao Programa de Conformidade, treinamentos periódicos, comunicação interna e esclarecimento de dúvidas.
  • 3.6. Identificar situações de risco relacionadas ao descumprimento da legislação anticorrupção e ao Código de Conduta com o auxílio de outras áreas de controle, tais como Comitê de Ética e Departamento Jurídico.
  • 3.7. Receber dos responsáveis pela gestão do Canal de Denúncias, de forma periódica, informações e documentos relacionados às ocorrências relacionadas a violação do Código de Ética e das Políticas implementadas, para adotar as medidas preventivas cabíveis;
  • 3.8. Monitorar, mediante controles internos e análise de riscos, o cumprimento de leis, regulamentos, Código de Conduta e políticas internas, relacionadas ao Programa de Conformidade pelos Colaboradores e Terceiros que se relacionam com as empresas do Grupo.
  • 3.9 Orientar os facilitadores de cada departamento em situações relacionadas ao descumprimento de leis, regulamento, código de conduta, e políticas internas, relacionadas aos Programa de Conformidade.
  • 3.10. Apresentar ao Comitê de Ética, propostas de consequências para situações de descumprimento de leis, regulamentos, Código de Conduta e políticas internas, relacionadas ao Programa de Conformidade.

4. DO COMITÊ DE ÉTICA

  • 4.1. O Comitê de Ética representa a instância interna do Grupo São Geraldo que tem como responsabilidade primordial zelar pela observância do Código de Ética e apurar eventuais violações cometidas.
  • 4.2. É competência do Comitê de Ética:
    • a) Elaborar e atualizar Políticas internas;
    • b) Receber do Programa de Conformidade as estatísticas e indicadores sobre as denúncias de violações ao Código de Conduta e demais políticas e deliberar sobre as respectivas recomendações;
    • c) Propor, acompanhar e assegurar o desenvolvimento e a implementação de ações, objetivando a disseminação, capacitação e o treinamento sobre as diretrizes do Código de Conduta
    • d) Dirimir dúvidas a respeito da interpretação das diretrizes definidas no Código de Conduta e deliberar sobre os casos em que o Código é omisso;
    • e) Planejar e executar atividades periódicas que visem à prevenção dos desvios de conduta;
    • f) Submeter à aprovação do Conselho de Administração do Grupo São Geraldo, propostas para aperfeiçoamento do Código de Conduta.

5. FUNÇÃO DO DEPARTAMENTO JURÍDICO EM RELAÇÃO AO DEPARTAMENTO DE CONFORMIDADE

  • 5.1. O Departamento Jurídico elaborará, junto ao Departamento de Conformidade as cláusulas-padrão anticorrupção a serem incluídas nos contratos com Terceiros, aquisições e outras parcerias que entender necessárias.
  • 5.2. Encaminhar para o Departamento de Conformidade, quando tiver ciência, os casos, processos administrativos ou judiciais, ofícios e quaisquer outras situações de risco relacionadas ao descumprimento da Lei Anticorrupção, bem como do Código de Conduta e demais políticas relacionadas ao Programa de Conformidade.

6. PROIBIÇÕES

  • 6.1. São proibidas as seguintes ações por parte dos destinatários desta Política para com Agentes Públicos:
    • a) Dar, oferecer, prometer ou autorizar que se dê vantagem indevida a Agentes Públicos ou pessoa a ele relacionada, diretamente ou por meio de intermediários;
    • b) Financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos na legislação aplicável;
    • c) Utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;
    • d) Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou Agentes Públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional;
    • e) Manipular ou fraudar licitação pública ou contratos celebrados com a administração pública;
    • f) Dar, oferecer, prometer ou autorizar que sejam concedidos “pagamentos de facilitação”, ou seja, valores de pequena quantia pagos a um Agente Público ou terceiro, que não são exigidos ou previstos em lei ou regulamento, para iniciar ou acelerar um processo ou procedimento que é de responsabilidade do Agente Público realizar ou executar.
    • g) Pedir, insinuar, receber ou aceitar qualquer vantagem indevida, de qualquer terceiro, em benefício próprio ou de parentes até o terceiro grau, de modo a influenciar a prática de qualquer ato no desempenho de suas atividades perante as empresas do Grupo São Geraldo.

7. CONDUTAS ESPERADAS EM CASO DE OFERECIMENTO DE VANTAGEM INDEVIDA

  • 7.1. Em caso de oferecimento direto ou indireto de vantagem indevida, deve-se agir da seguinte forma:
    • a) A recusa à proposta deve ser explícita e sem hesitação, não deixando margem de dúvida sobre sua conduta;
    • b) Não se deve postergar a decisão, dizendo que pensará ou que consultará um superior. Qualquer destinatário que se encontre nesta situação está autorizado a recusar explicitamente a proposta, mesmo que isso possa representar um prejuízo ou uma dificuldade no desenvolvimento de suas atividades;
    • c) Explique que o Código de Conduta e a legislação vigente proíbem este tipo de ação;
    • d) Informe o Departamento de Conformidade o mais rápido possível;
    • e) Qualquer problema que esteja enfrentando de forma constante também deve ser reportado através do Canal de Denúncia.
  • 7.2. Caso presencie alguém em situação de oferecimento de vantagem indevida que não esteja seguindo as condutas acima descritas, este fato deve também ser comunicado ao Departamento de Conformidade, através do Canal de Denúncia.

8. DA MANUTENÇÃO DE REGISTROS

  • 8.1. Todos os departamentos devem manter controles internos para assegurar que os ativos, tangíveis e intangíveis, correspondentes a suas competências estejam sendo controlados adequadamente.
  • 8.2. Deve-se buscar, sempre que possível o uso dos meios digitais para arquivamento de dados relativos às movimentações do departamento, garantindo a segurança e a privacidade dos dados, bem como permitindo que as auditorias sejam realizadas de forma eficaz.
  • 8.3. As transações contábeis devem ser executadas com as devidas aprovações competentes e registradas com precisão e transparência, documentadas com suficiente nível de detalhe que reflitam de maneira exata e fiel as operações e as disposições de bens.

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